25 апреля в Москве прошёл XIV Российский M&A Конгресс

25 апреля в Москве PREQVECA, Mergers.ru и Cbonds-Congress провели ежегодную профессиональную конференцию XIV Российский M&A Конгресс. Мероприятие стало рекордным по количеству участников - свыше 240 делегатов: топ-менеджмент корпораций и владельцы бизнеса, главы юридических и консалтинговых фирм, представители фондов и инвестиционных компаний, а также независимые эксперты, предприниматели, корреспонденты ведущих деловых СМИ.

С приветственным словом к участникам конгресса обратились Сергей Лялин, основатель Cbonds, и Сергей Войтишкин, управляющий партнёр Melling, Voitishkin & Partners. Господин Лялин отметил рост интереса к тематике конференции и анонсировал еще один конгресс по M&A, который пройдет 25 июня в Санкт-Петербурге - XIV Российский M&A конгресс: Белые ночи 2024. По мнению господина Войтишкина, конференция позволяет делиться опытом и развивать лучшие практики M&A на фоне постоянно меняющегося законодательства и высокой активности на рынке.

Первая сессия, модератором которой выступил Дмитрий Марчан, партнёр Melling, Voitishkin & Partners, была посвящена ключевым трендам на рынке слияний и поглощений. В начале дискуссии партнёр Kept Ольга Ясько представила обзор рынка за 2023 год. Она отметила общий тренд на снижение активности, как на мировом, так и на российском рынке. При этом в отдельных отраслях - TMT, ритейле, транспорте и инфраструктуре - сохранится рост. Тенденция по выходу иностранных инвесторов из российских активов пока сохраняется, но уже идет на спад.

Азер Мамедов, инвестиционный директор РФПИ, отметил, что тренды на рынке M&A задают большие стратегические инвесторы. Он выделил три направления деятельности РФПИ: инвестирование, работа с портфельными компаниями - фонд сформировал портфель из более 80 предприятий и уделяет большое внимание их развитию, - и поддержка фондового рынка: РФПИ участвовал в 67% всех размещений 2023 года, 20% привлеченных средств фондировалось за счет РФПИ и партнеров.

Господин Марчан развил тему размещений, отметив, что сейчас помимо волны M&A сделок, мы переживаем бум IPO. Андрей Оснос, управляющий директор M&A и IR Совкомбанка, рассказал, что в 2023 после длительного перерыва рынок IPO вновь открылся, но при этом сильно изменился: компании размещают небольшую долю, как правило, дешево, чтобы это было привлекательно для инвесторов - физических лиц, которые сейчас определяют стоимость акций. В силу цены и размера сегодняшнее IPO - это то, что раньше называлось pre-IPO: привлечение инвестора по низкой цене с перспективой роста в будущем.

В рамках сессии своим опытом и планами поделились представители реального сектора. Руслан Арсамаков, директор по корпоративному развитию Вымпелкома, рассказал, что компания последние 20 лет развивается во многом за счет M&A, и нынешняя стратегия - создание СП, где партнер вносит технологические решения и команду, а Вымпелком предлагает клиентскую базу и инфраструктуру на национальном уровне. Екатерина Кватернюк, руководитель отдела правового сопровождения слияний и поглощений Яндекса, отметила тренд на выход российских фаундеров из маленьких и средних IT-компании. Для Яндекса это - рынок возможностей в разрезе M&A. При этом для интеграции приобретаемого бизнеса компания зачастую договаривается, чтобы часть менеджмента оставалась на своих ролях какое-то время. Алексей Березин, руководитель управления по правовому сопровождению сделок M&A Группы Черкизово, обозначил тренды в аграрной отрасли: фокус на агротех и импортозамещении, ужесточение регулирования ФАС, сложности финансирования сделок - поэтому рассматривается финансирование за счет процедур IPO, SPO и FPO, - выход сельхозпредприятий на новые рынки, в том числе зарубежные.

Отвечая на вопрос модератора об основных рисках на рынке, Вячеслав Михайлов, старший инвестиционный менеджер РТ-Развитие бизнеса, назвал невозможность применения стандартных методов оценки и широкий разбег интересов покупателей и продавцов. Третий риск - усиливающийся дефицит человеческих ресурсов: как менеджеров, так и исполнителей. Имеет смысл придумывать схемы повышения привлекательности бизнесов, чтобы суметь сохранить людей: «Мы не столько стремимся купить завод как актив, сколько смотрим на команды, оставшиеся здесь», - поделился он.

Ещё одна важная тема, которую предложил к обсуждению господин Марчан - постоянно меняющееся регулирование рынка. Виталий Жигулин, партнер Kesarev, назвал среди намечающихся трендов ренационализацию (деприватизацию) - пока это единичные случаи, но практика может расшириться, - а также введение внешнего управления. На этом фоне многие российские компании, которые покупали активы с дисконтом, теперь задумываются о своих рисках, что порождает тренд на вторичные сделки. Александр Рудяков, партнер VERBA Legal, отметил, что при выходе иностранцев из бизнеса активы продавались с дисконтом, но выходящие не давали никаких гарантий и заверений, не брали на себя обязательств, не задействовался механизм отложенных платежей. При вторичной продаже покупатель уже хочет получить все заверения. Существует три варианта действия в этой ситуации: можно их предоставить, - это несет риски для продавца, - можно предоставить их только за период владения - этот вариант обычно не устраивает покупателя, - либо провести полноценный due diligence и предоставить заверения, обладая полной информацией. Последний вариант - самый правильный, поэтому спрос на качественный due diligence растет.

Программа конференции доступна по ссылке: https://cbonds-congress.ru/events/1115/agenda/

Конференцию продолжил Сергей Лялин с презентацией «Cbonds - не только облигации! Возможности информационной платформы Cbonds для участников процесса сделок M&A». Он рассказал о разделах платформы, которые могут помочь участникам сделок, в частности: макроэкономические показатели, данные Росстата, информация по товарным рынкам, мультипликаторы по акциям, консенсус-прогнозы, раздел по IPO.

Презентации спикеров доступны по ссылке: https://cbonds-congress.ru/events/1115/materials/

Вторую сессию - о синергии в сделках - модерировал Александр Панов, старший партнёр VERBA Legal. Она тоже началась с обзора: Руслан Ахмедзянов, руководитель M&A практики EMRGO и cо-руководитель профессионального сообщества The Experts, рассказал о предоставлении информации о синергиях для публичных сделок на российском и глобальном рынках. В частности, он отметил, что общая тенденция на российском рынке - нераскрытие синергии в сделках.

О практическом опыте синергии рассказали представители цифрового сектора. Юлия Хелемендик, директор департамента слияний, поглощений и интеграции приобретенных бизнесов VK, описала два недавних кейса компании: приобретение студии цифрового контента Medium Quolity и покупка Дзена. В первом случае ключевое значение для постинтеграции заключалось в успешном переходе контента компании с YouTube на VK. В случае с Дзен необходимо было выделить этот юнит из Яндекса и плавно встроить в VK, обеспечив плавный переход всех функций. При этом, как отметила госпожа Хелемендик, удалось сохранить «культурный код» команды Дзена, интегрировать её, не смешивая с командой VK. Итоговую синергию этих двух сделок пока невозможно рассчитать - она была запланирована на 5 лет, но план перевыполняется, заключила Юлия.

Игорь Хереш, директор департамента управления активами и M&A ГК СОЛАР, рассказал о синергии в сделках из сферы кибербезопасности. В 2022 году рынок покинули практически все иностранные комании-вендоры в «инфобезе», а часть компаний имеет обязательство использовать российские продукты - это вызвало ренессанс в отрасли. Господин Хереш отметил, что синергия в сделках компании крайне важна, так как СОЛАР является стратегическим инвестором и покупает компанию «на всю жизнь». Как один из методов расчёта синергии в компании используется сравнение планов роста бизнеса в течении 5 лет: предполагаемого - если бы компания осталась самостоятельной, и реального - в составе группы.

Более консервативную отрасль осветил Юрий Данилов, глава M&A Трубной металлургической компании. Оценка достижения ожидаемой синергии по итогам сделки в этом секторе определяют такими способами, как детальное сравнение «было и стало», а также через стоимость компании. Юрий также поделился рецептом успешной сделки, в котором один из основных ингредиентов - найти мета-цель: то, что оправдает приобретение, при условии не достижения прогнозируемой синергии.

Алексей Гашков, управляющий директор Банка Держава, тоже остановился на целеполагание в сделках, как более общей категории. Также он рассмотрел примеры удачной и неудачной финансовой синергии в ритейле, it и лесной промышленности.

Правовой взгляд на синергию представил Иван Фрышкин, советник практики корпоративного права/M&A Better Chance. Он рассказал, что с правовой стороны процесс сделки начинается с юридической и налоговой проверки, все результаты которых верифицируется. Далее наступает черёд транзакционная документация, включая нестандартный инструментарий, при котором выгоду от синергии может получить не только покупатель, но и продавец: например, если есть обязательства «поделиться» с продавцом при успешной вторичной продаже бизнеса. Еще один инструмент - сохранение отношений между таргетом и продавцом (например, долгосрочный договор аренды оборудования, льготные условия поставок), - которое закрепляется в коммерческом договоре и способствует синергии.

Евгений Глухов, партнер Denuo, выразил мнение, что сделки M&A основаны больше не на расчётах и планировании синергии, а на предпринимательской интуиции, к которой уже подтягиваются расчёты.

Эта часть конференции завершилась презентацией Андрея Лаврова, партнера Джи Ар Менеджмент, о комплексном подходе к структурированию M&A для правильного и эффективного проведения сделки. Он отметил важность привлечения разных специалистов - от маркетологов до психологов, - преимущества проведения глубокого анализа объекта, особенности работы с командой приобретаемой компании, значительные аспекты структурирована сделки.

Модератором третьей сессии, посвященной регуляторным рискам в M&A, выступила Жанна Томашевская, управляющий партнёр Томашевская и партнёры.

Евгений Юрьев, партнёр Никольская Консалтинг, подробно рассказал о типах сделок, которые требуют регуляторных согласований и разобрал неочевидные случаи, когда требуется согласие правкомиссии: внутригрупповые сделки, глобальные сделки, в которых косвенно покупается российская компания, и другие.

Илья Шумов, управляющий директор Россельхозбанка, отметил тренд на усиление роли государства на M&A рынке, ужесточение согласования как самих сделок, так и их финансирования, увеличения суммы дисконтов. Но при этом, по его словам, 2023 год c точки зрения M&A был прибыльным для инвестиционных банков и консалтинговых компаний, также наблюдалось увеличение количества инвесторов.

Вадим Кузьмин, руководитель практики ТМТ и антимонопольного регулирования Томашевская и партнёры, рассказал о различных вариантах исключения «недружественного» иностранного акционера вплоть до применения судебных инструментов.

Алексей Кульчицкий, глава M&A Группы Русагро, осветил вопрос изменения юридикцию, и рассмотрел различные пути редомициляции эмитентов: добровольная - переезд в САР, смена юрисдикции не на РФ, разделение бизнеса на российский и иностранный, принудительная - включение в ЭЗО. Более подробно он остановился на основных проблемах при переезде в САР - в том числе, санкционных рисках для компании и акционеров, и процессе включения в ЭЗО: критерии включения, текущий список компаний.

Максим Коростелёв, глава направление юридического сопровождения международного M&A S8 Capital, рассказал о рисках оспаривания согласованных правительственной комиссией сделок. Среди оснований для оспаривания он выделил: неполное раскрытие информации по сделке, нарушение при закрытии сделки условий, на которых она была одобрена, невыполнение установленных КПЭ.

Конгресс продолжился серией отдельных выступлений. Презентация Юлии Могиленко, директора центра обслуживания эмитентов АО Реестр, была посвящена инструментам структурирования и обеспечения исполнения обязательств в сделках с ценными бумагами. Наиболее подробно Юлия рассказала об условном депонирование ценных бумаг (эскроу): применимых ситуация и функциональных компонентах (автоматическое исполнение, расщепление прав, защита актива) этого инструмента. Также она остановилась на возможности настройки корпоративных прав партнеров через выпуски акций с разными правами.

Елизавета Ракова, партнер WHITE SQUARE, подготовила презентацию на тему «М&A и редомициляции: о чем подумать при переезде или покупке редомицилированной компании в РФ и ОАЭ». В ней она раскрыла плюсы и минусы переезда компании в эти две страны, а также уделила внимание следующим вопросам в процессе M&A сделок: due diligence редомицилированной компании, сохранение договоренностей после редомициляции, особенности перехода прав на акции и доли редомицилированной компании.

Заключительную сессию конгресса провёл Евгений Пенкин, генеральный директор Salute Advisory. Она была посвящена преодолению разрыва в оценках сделки: когда продавцы хотят продать дороже, а покупатели - купить дешевле.

Вадим Клеванский, директор по слияниям и поглощениям ЕВРАЗ, рассмотрел пример с неэффективной процедурой реализации активов - когда покупатель один, а вопрос продажи актива рассматривается уже после получения предложения о покупке. Он привел и схему эффективной процедуры продаж, включающую заранее составленный план реализации, устранение недостатков актива, поиск покупателей и проведение тендера среди них. Он отметил, что важно периодически проводить анализ актива и на его основании принимать решение о его реализации. Вадим также дал несколько практических советов в рамках процедуры продажи: наличие или создание видимости конкуренции, возможность снижения цены, привлечение консультантов.

Дарьюш Расади, менеджер по сделкам M&A и корпоративному развитию Авито, отметил, что в технических сделках фундаментальных факторов оценки меньше, поэтому колебания цены выше, чем в более консервативных индустриях. Он назвал следующие инструменты сближения оценок продавца и покупателя: отложенные платежи, опционы, дополнительная мотивация фаундеров.

Для продажи актива по более высокой цене важна мотивация не только продавца, но и всех команды, заметил Олег Зырянов, старший вице-президент Aspring Capital. Так как покупатель обычно встречается со всем менеджментом, все должны быть настроены конструктивно. Также он отметил, что важно быть честным с покупателем, потому что сделка - длительный процесс, при котором покупатель запрашивает апдейт состояния компании, и, если будут замечены серьезные отклонение от плана - появится негатив и потеряется настрой на сделку.

Юлия Загорнова, партнер, руководитель практики M&A Группы Б1, рассказала о противоположной стороне: как дешевле купить. Для этого нужно понять стратегические цели продавца - это вынужденная сделки, либо компания решила сначала посмотреть на свою оценку и потом принять решение о продаже. Также важно при конкурентном процессе понять, кто еще претендует на актив, и выявить преимущества перед другими потенциальными покупателями. Также на стоимость влияет объем гарантий и заверений - чем их меньше, тем меньше стоимость. Отсутствие поддержки со стороны продавца после транзакции тоже моет стать фактором снижения цены.

Мария Баева, партнер LEVEL Legal Services, поделилась, что в процессе подготовки сделки компания занимается сбором всех аргументов, который помогут клиенту обосновать свою позицию, в том числе, сдвинуть цену в ту или иную сторону. Это, например, включение в прединвестиционную проверку бизнеса - в ходе неё могут быть выявлены риски таргета, которые могут «покачать» цену. Мария заметила, что при использовании в сделке механизма отложенных платежей, к сроку платежа любая сторона - как покупатель, так и продавец, - зачастую просит пересмотреть условия.

Наталья Кузнецова, партнер, руководитель корпоративной практики О2 Консалтинг, добавила, что часть механизмов, который могут влиять на цену, - к примеру, сроки сделки и наличие конкурентного процесса, - могут влиять и на объем предоставляемых заверений.

Пленарную часть конгресса завершил Алексей Лазутин, генеральный директор Мосгорломбарда, с презентацией «Анализ возможностей публичного и непубличного рынков капитала для small cap компаний». Он также подробно остановился на особенностях рынка ресейла, истории и планах Мосгорломбарда, в частности, в сфере M&A.

В рамках конгресса прошла ежегодная церемония награждения лучших участников рынка слияний и поглощений Russia M&A Awards.

Фоторепортаж конгресса: https://cbonds-congress.ru/events/1115/photo/

Вернуться к списку новостей


Дополнительно: