Суд отказал в принудительном выкупе у группы «Сафмар» акций ОВК

По данным газеты «Коммерсант», арбитражный суд Москвы 6 декабря 2018 года отклонил иск АО «Ай Кью Джи Управление активами» (управляющая компания НПФ «Сафмар» и «Доверие», которые входят в группу «Сафмар») с требованием обязать ОВК выкупить 5,79 млн. ее акций за 4,44 млрд. руб.

Требования УК основывались на том, что в марте 2018 года собрание акционеров ОВК одобрило как крупную сделку выдачу поручительств перед ГТЛК по обязательствам дочерних ОВК структур.

НПФ «Сафмар» и «Доверие», как не голосовавшие на собрании, получили право предъявить к выкупу свои акции ОВК, что и сделали в апреле. Цену совет директоров ОВК установил на уровне 767,2 руб. за бумагу (на 4,4% выше цены покупки акций фондами).

Однако в выкупе акций фондам было отказано - ОВК тогда заявила, что эти выплаты «могут привести к неисполнению компанией обязательств перед кредиторами и прочими контрагентами».

В мае, еще до истечения срока выкупа акций (до 4 июня), гендиректор и миноритарий ОВК Роман Савушкин оспорил в суде решения общего собрания акционеров, которые одобрили выдачу поручительств.

Директор настаивал, что эти сделки не являются крупными и потому не требовали процедуры одобрения. «Ай Кью Джи Управление активами» и УК «Управление инвестициями» (управляют активами фондов группы «Сафмар») потребовали обязать ОВК выкупить их акции и выплатить за них 8,2 млрд. руб. через суд 7 июня.

Арбитражный суд Москвы отклонил иск Романа Савушкина, отметив, что общая сумма поручительств превышает 115 млрд. руб.- это 126% от стоимости активов ОВК. А сам Роман Савушкин как член совета директоров ОВК ранее голосовал за одобрение как крупных сделок поручительств на меньшие суммы.

Но апелляционная инстанция в ноябре отменила это решение и удовлетворила иск, посчитав, что сделки поручительства не являются взаимосвязанными и не выходят за пределы обычной хозяйственной деятельности ОВК. Общее собрание акционеров, рассматривая поручительства, вышло за пределы своей компетенции, поэтому его решения признаны ничтожными.

Позиция апелляции и стала главной причиной отклонения иска о выкупе, уверены юристы. Светлана Минакова из коллегии адвокатов «Юков и партнеры» отмечает, что выход за пределы обычной деятельности - это «оценочный критерий крупной сделки и достаточно широкий», при этом «иногда сделку выносят на процедуру одобрения, чтобы потом как раз избежать претензий со стороны миноритариев».

Партнер юрфирмы ЮСТ Александр Боломатов считает спор необычным: «Как правило, операции по противодействию миноритариям планируются заранее и более хитро. Здесь же очевидно, что гендиректор подал иск именно с целью лишить фонды права предъявить акции к выкупу.

Выкуп при неголосовании всегда был гарантией прав миноритариев. А тут очевидное злоупотребление правом, и суд его поддержал. Если вышестоящие инстанции поддержат это решение, будет создан опасный прецедент».

«Ай Кью Джи» уже подала кассационную жалобу по делу о «крупности» сделок.

«Единственная реальная цель процесса, инициированного гендиректором ОВК,- воспрепятствовать реализации права миноритариев на выкуп акций,- заявил ",Ъ", Дмитрий Степанов, представляющий интересы компании в суде.

- Высший арбитражный суд ранее указывал, что нельзя занимать противоположную позицию, действуя в разном качестве от имени общества. Здесь же получилось именно так - Роман Савушкин как член совета директоров ОВК признавал аналогичные сделки крупными, но как миноритарий заявил, что они таковыми не являются. Это явно недобросовестные действия».

В ОВК уверены, что решение апелляции «устоит». «Предоставление поручительств по обязательствам по поставке вагонов своих дочерних компаний - обычная хозяйственная деятельность ОВК, и доказательств обратного нет»,- заявили ",Ъ", в компании.

Там добавили, что по всем выданным поручительствам требований к ОВК не предъявлялось, все договоры исполняются. Но за время конфликта акции ОВК стали стремительно падать в цене: с 795 руб. на 19 марта до 398 руб. на 6 декабря.

Причину такого снижения ни одна из сторон не комментирует. «Цены на вагоны на пике из-за благоприятной рыночной конъюнктуры. Портфель заказов на 2019 год сформирован в полном объеме,- отмечает источник, близкий к группе ИСТ (владеет около 10% ОВК).- Виртуальная стоимость бумаги может быть отыграна в короткий срок в случае изменения настроений инвесторов».



Вернуться к списку новостей

13.09.2019 «Сафмар» менее, чем за год потратил 4,4 млрд. руб. на трехлетнюю программу обратного выкупа акций
11.09.2019 Промсвязьбанк заключил мировое соглашение по иску к НПФ «Будущее» и «Сафмару»
14.03.2019 НПФ Сафмар завершил присоединение НПФ Доверие
01.02.2019 Михаил Гуцериев передал сыну долю в холдинге «Сафмар»
24.12.2018 Финансовый холдинг «Сафмар» скупает собственные акции
14.08.2018 ВТБ вышел из капитала компании «Сафмар финансовые инвестиции»



Дополнительно: